身家1467亿元！泡泡玛特创始人王宁成河南新首富

目前，友阿股份(gǔfèn)的总股本为13.94亿股，且全部(quánbù)为流通股。若此次收购交易顺利完成，公司股本将因新增发行而大幅扩张，扩张幅度接近30%。倘若收购标的的业绩未能达到预期，那么这将对公司的每股(měigǔ)收益产生显著的摊薄影响，进而可能拖累公司的整体业绩表现(biǎoxiàn)。

6月(yuè)6日(rì)晚间，友阿股份（002277.SZ）发布《关于发行股份及支付现金(zhīfùxiànjīn)购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了该交易的最新推进情况。

图片来源(láiyuán)：上市公司公告

友阿股份在公告中声明本次交易已履行完整的信息披露义务，包括风险提示和审批流程等法定要求。然而市场关注的焦点问题仍未得到充分解答：其一(qíyī)，尚阳通作为交易标的(biāodì)，其财务(cáiwù)表现持续走弱，其当前估值的合理性存疑(cúnyí)；其二，在交易双方业绩均呈现下滑态势的情况下，交易方案却未设置常规的业绩承诺条款；其三，零售业与半导体行业缺乏明显的业务协同点，使得此次跨界收购的战略逻辑(luójí)不够(bùgòu)清晰。

新刊财经于6月5日就上述问题向友阿股份发去采访函，但截至发稿，尚未收到公司方面的(de)正式(zhèngshì)回应。

标的估值(gūzhí)较IPO申报基准期下滑七成，自身存每股收益摊薄风险

5月27日晚间，友阿股份发布公告(fābùgōnggào)，披露了涉及重大资产重组的多份(duōfèn)专业意见(yìjiàn)，包括独立财务顾问核查意见、法律意见书及董事会程序说明文件。公告内容显示，各中介机构对本次交易事项的核查未发现重大合规性问题，公司也未另行(lìngxíng)聘请其他第三方机构参与核查工作。

从财务影响来看，西部证券在核查意见(yìjiàn)中指出，在不考虑配套募集资金的情况(qíngkuàng)下，本次(běncì)交易预计将对友(duìyǒu)阿股份的营业收入、净利润及每股收益产生积极影响。但需注意的是，若配套融资实施，则可能(kěnéng)带来一定的每股收益摊薄效应(xiàoyìng)。对此，上市公司及其控股股东、董监高人员已作出相应承诺，表示将通过加快业务整合、强化内部控制等措施来保障投资者权益。

友阿股份(gǔfèn)自2024年11月26日披露收购(shōugòu)尚阳通的重大资产重组预案后，尽管经历了停牌(tíngpái)和复牌，但截至2025年6月，历时(lìshí)半年该交易仍未(wèi)完成。根据友阿股份2025年6月6日的公告，公司及相关中介机构仍在推进审计、评估等关键工作。但由于(yóuyú)尚阳通属于半导体行业，涉及复杂的财务和技术尽职调查，评估过程可能较为耗时。

2024年12月11日，友阿股份(gǔfèn)公布(gōngbù)收购交易预案(yùàn)，内容显示，公司旨在通过发行股份与支付现金相结合的方式，全资收购尚阳通，交易总金额为(wèi)15.8亿元(yìyuán)(yìyuán)人民币。在支付安排上，现金支付金额为5.06亿元，而股份支付金额为10.74亿元。为此，友阿股份计划发行4.69亿股(yìgǔ)境内人民币普通股(pǔtōnggǔ)（A股），发行价格为2.29元/股。此外，友阿股份还计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，募集配套资金(zījīn)，募集资金总额上限为5.5亿元。所募集资金将主要用于支付本次交易的现金对价，以及中介机构费用、交易税费等与并购整合相关的费用。

截至6月6日收盘，友阿股(gǔ)份的股价定格在(zài)6.02元/股。然而，此次收购交易中2.29元/股的发行定价，与当时的市价相比存在较大折让，这(zhè)(zhè)使得交易定价的合理性受到质疑。目前，友阿股份的总股本为13.94亿股，且全部为流通股。若(ruò)此次收购交易顺利完成，公司股本将因新增发行而大幅扩张，扩张幅度接近30%。倘若收购标的的业绩未能达到预期，那么这将对公司的每股收益产生显著的摊薄影响(yǐngxiǎng)，进而(jìnér)可能拖累公司的整体业绩表现。

此外，友阿股份本次收购尚阳通(shàngyángtōng)(shàngyángtōng)的(de)交易金额相较于(yú)之前的市场预期出现(chūxiàn)了显著的下调。此前，尚阳通曾筹备在科创板IPO上市。2023年5月，其首次IPO的申请被上海证券交易所正式受理。随后在6月，尚阳通收到了上交所的问询函。经过数月的准备(zhǔnbèi)，尚阳通在2023年11月底对相关问询进行了详细回复。然而，到了2024年7月初，由于保荐机构申万宏源证券撤销了对尚阳通的保荐，这(zhè)使得尚阳通的上市计划不得不戛然而止。

据天眼查信息，尚阳通此前已完成六轮(lún)融资。除本次拟被收购外，还包括(bāokuò)2022年11月9日的Pre-IPO轮以及2021年10月13日的B+轮。2020年6月4日的B轮融资中，南通华泓投资、石溪(shíxī)资本等(děng)机构(jīgòu)参与其中。值得关注的是，该轮融资完成后，尚阳通的投后估值便已突破10亿元人民币，与本次友阿(ā)股份收购尚阳通的估值水平相当。

值得注意的(de)是，此前尚阳通计划(jìhuà)IPO时，拟发行新股(xīngǔ)不超过1702.45万股，占发行后总股本的25%以上，计划融资17.01亿元(yìyuán)。据此估算，尚阳通若实现IPO募资目标，其估值约为68.04亿元。然而(ránér)，此次友阿股份收购尚阳通的价格仅为15.8亿元，较IPO阶段的估值已经大幅下滑，降幅高达76.8%。

根据尚阳通2025年5月21日的最新披露的资产评估报告(bàogào)，以评估基准日数据为准，公司(gōngsī)账面(zhàngmiàn)总资产10.5亿元，扣除9879.25万元总负债后(hòu)，净资产账面价值为9.52亿元。经中企华采用市场法评估后，公司股东权益市场价值达到17.57亿元，较账面价值实现(shíxiàn)8.05亿元的增值，对应84.06%的增值率。

然而，尚阳通当前34.6倍的PE估值(gūzhí)(gūzhí)显著低于半导体(bàndǎotǐ)行业平均水平，同业可比公司士兰微105倍、天岳先进176倍。考虑到半导体行业普遍(pǔbiàn)享有较高的估值溢价，尚阳通的低估值可能反映了市场对其核心技术竞争力、未来增长潜力或盈利可持续性的质疑(zhìyí)。若其技术壁垒不足、市场份额增长乏力或面临激烈价格竞争，当前估值水平反而可能仍存在高估(gāogū)风险，而非投资机会。

从经营业绩(yèjì)方面来看，2022年尚阳通(shàngyángtōng)(shàngyángtōng)的营业收入达到7.36亿元，归母(guīmǔ)净利润为1.39亿元。不过，自那以后公司(gōngsī)的业绩出现了较为明显的下滑。2023年，尚阳通的营业收入为6.73亿元，净利润降至8270万元(wànyuán)；2024年，公司的营业收入进一步下降至6.06亿元，净利润也下滑至4567万元。与提交IPO申请之前的业绩相比，2024年尚阳通的营业收入下降了17.66%，归母净利润更是大幅(dàfú)下滑了67.17%。

数据来源(láiyuán)：友阿股份公告

尽管公司的营收和归母净利润整体呈现下滑趋势，但投资收益却呈现出截然不同的态势。2022年(nián)至(zhì)2024年期间，公司的投资收益分别(fēnbié)为(wèi)323.24万元、704.57万元和1049.53万元。与(yǔ)IPO之前相比，2024年的投资收益较2022年增长了2.25倍。在主业业绩下滑的背景下，公司过度依赖投资收益来(lái)提升整体业绩表现(biǎoxiàn)，或许反映出公司在聚焦主业方面存在一定的不足，这种策略的可持续性也值得进一步探讨。

数据来源：友阿股份公告(gōnggào)

此外，尚阳通审计及财务数据报告也显示，截至2024年末，公司合并(hébìng)报表货币资金(huòbìzījīn)余额较上年同期(tóngqī)减少2.65亿元(yìyuán)，降幅达44.7%。从资金配置角度看，公司货币资金的大幅减少与(yǔ)交易性金融资产的显著增长形成明显对应关系，同期交易性金融资产规模却呈现(chéngxiàn)爆发式增长，从1.5亿元激增至3.93亿元，增幅高达162%，背后或反映出其资金运用策略的调整。

然而，这种资产结构(jiégòu)的转变虽可能提升短期资金使用效率，但162%的金融资产增幅与1049万元投资收益的匹配度(dù)值得(zhíde)关注(guānzhù)，公司将超过2亿元资金转投金融资产，而非用于主营业务发展或技术研发，或影响其长期竞争力。

股权置换致关联交易，业务集中风险(fēngxiǎn)凸显

据天眼查最新数据显示，截至2025年6月8日，尚阳通的股权结构如下：公司共有37名股东，包括机构投资(tóuzī)者和自然人。其中，公司创始人、董事长兼总经理蒋荣通过其实际控制的深圳子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）持有(chíyǒu)22.51%的股份，为第一大(dà)股东。产业(chǎnyè)投资机构南通华泓投资有限公司(yǒuxiàngōngsī)持股18.64%，位列第二(dìèr)大股东。此外，蒋荣作为重要自然人股东，还直接持有尚阳通8.58%的股份。

友阿股份计划采取"股份+现金"方式收购尚阳通股权，交易涉及蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对象。这一安排(ānpái)虽然实现(shíxiàn)了资产整合，但也可能导致友阿股份公司股权结构发生变化。此外(cǐwài)，通过股权置换方式收购资产，其估值合理性(hélǐxìng)和交易对价的(de)公允性仍需进一步观察。

本次交易前，收购标的(de)的交易各方(gèfāng)与友阿股份及其(jíqí)关联方无任何关联关系。但交易完成后，标的方实际控制人蒋容及其控股的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）将合计持有友阿股份超过5%的股权。根据深交所(shēnjiāosuǒ)相关规定，该持股(chígǔ)比例变动将导致本次交易被认定为关联交易。

尚阳通的应收账款结构也显示出(chū)明显的客户集中风险，截至2024年(nián)末，公司(gōngsī)应收账款总额(zǒngé)达8581.2万元，前五大客户贡献了74.6%的应收款项，较2023年79.13%的占比(bǐ)虽略有改善，但集中度仍处于(chǔyú)较高水平。值得注意的是，客户结构似乎也发生一定变化，原第一大客户A的占比从(cóng)2023年的31.91%大幅下滑(xiàhuá)至7.38%，而威健国际贸易（上海）有限公司的占比则从21.58%上升至30.70%，成为新的主要应收对象(duìxiàng)。这种客户结构的剧烈波动，不仅反映出公司对少数大客户的严重依赖，也暴露出客户关系的不稳定性，可能对公司的收入可持续性构成挑战。

图片来源(láiyuán)：友阿股份公告

从预付账款结构来看，尚阳通同样面临供应商集中(jízhōng)度持续提升的(de)风险。2024年末，公司前五大预付对象(duìxiàng)占比(bǐ)已达(dá)100%，较2023年的95.4%进一步集中。其中，供应商R的预付占比继续保持2023年的高位水平，数值达到55.6%，成为(chéngwéi)最主要的预付对象。此外，2023年占比11.49%的重要供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司已退出2024年前五名之列。这一变化反映出公司在供应链管理方面存在较大的波动性，虽然预付账款的集中管理可能带来采购效率(xiàolǜ)的提升，但(dàn)过度依赖单一(dānyī)供应商也可能增加供应链风险。

图片来源：友阿(ā)股份公告

无常规业绩保障条款，跨界(kuàjiè)收购战略协同效应存疑

友阿股份通过收购尚阳通启动战略(zhànlüè)转型，将业务版图延伸至功率(gōnglǜ)半导体领域。此举旨在培育(péiyù)公司(gōngsī)第二增长曲线，推动业务结构向新质生产力方向升级，以期提升整体盈利能力和可持续发展水平。从战略布局来看，功率半导体作为国家重点发展领域，确实具备良好的(de)市场前景和发展空间。

然而需要关注的(de)是，友阿股份作为一家以百货零售为主业的上市公司(shàngshìgōngsī)，其核心(héxīn)业务涵盖百货商场、奥特莱斯、购物中心等传统零售业态(tài)。零售业与半导体行业在技术门槛、运营模式和供应链管理等方面(fāngmiàn)存在本质差异。这种跨行业的战略转型，既带来新的发展机遇，也面临业务整合的挑战。

市场普遍关心的(de)是，缺乏半导体(bàndǎotǐ)行业经验的管理层能否有效驾驭这一全新领域。如何实现业务协同、保持技术团队稳定、把握(bǎwò)行业发展节奏，都将成为决定(juédìng)此次(cǐcì)转型成败的关键因素。后续需要观察公司是否具备足够的资源整合能力和专业人才储备，以应对"跨界经营"可能带来的各种挑战。

值得(zhíde)注意的是，东方财富网股吧多位投资者(tóuzīzhě)质疑此次(cǐcì)收购更像是迎合市场热点的资本运作，而非基于产业协同(xiétóng)的实质性转型。从市场反应来看，该交易确实在短期内刺激了股价表现，自2024年12月11日复牌后，公司股价一度连续涨停，截至6月8日收盘价6.02元较停牌前3.35元累计涨幅(zhǎngfú)达79.7%，这一异常波动与公司基本面改善程度是否匹配值得商榷。

数据来源(láiyuán)：东方财富网

友阿股份(gǔfèn)近五年的经营数据呈现持续承压态势，2019-2023年期间，公司营业收入从62.66亿元(yìyuán)下滑至12.97亿元，整体(zhěngtǐ)降幅(jiàngfú)达79.3%，其中2021年同比增幅10.97%短暂回升至25.85亿元后(hòu)便进入下行(xiàxíng)通道。盈利能力的下滑更为显著，同期归母净利润由3.17亿元萎缩至2801万元，累计跌幅达91.17%，期间虽在2023年出现小幅反弹至4862万元，但未能扭转整体走弱(zǒuruò)的趋势。

友阿股份2025年一季度的财务数据显示其债务结构存在明显压力，数据显示，当期(dāngqī)公司有息负债规模达56.88亿元，占总负债的70.5%，凸显(tūxiǎn)其融资结构偏重于有偿(yǒucháng)负债的特征。更值得(zhíde)关注的是短期(duǎnqī)偿债压力：36.07亿元的短期有息负债（包括25.62亿元短期借款和10.45亿元一年内到期非流动(liúdòng)负债）占流动负债比例高达67.6%，而同期货币资金仅2.21亿元，对短期债务的覆盖率(fùgàilǜ)低至6.1%。

考虑到尚阳通业绩(yèjì)(yèjì)正持续下滑，但本次交易方案中友阿(ā)股份(gǔfèn)并未对其设置常规的(de)业绩承诺及补偿机制，这一安排值得商榷。此外，在友阿股份自身经营承压的背景下，收购一家业绩持续下滑的企业，可能面临标的资产继续恶化的风险。更关键的是，缺乏业绩保障条款意味着，若尚阳通未来业绩不及预期，相关风险将完全由上市公司及其中小股东承担(chéngdān)。

综上，在零售主业(zhǔyè)持续萎缩的背景下，友阿股份跨界布局高门槛的半导体行业(hángyè)，其资源整合与管理能力面临严峻考验(yánjùnkǎoyàn)，而新旧业务的协同发展亦存疑。